Причина: неисполнение ООО «Р» соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке, согласно которому ООО «Р.» обязалось выплатить гр-ну Т. действительную стоимость доли в размере 588 545,50 рубля, что было эквивалентно 272 500 долларам США. Срок выплаты был определен в пределах 2 лет, ответственность за в виде пени. Исполнение обязательств по соглашению было обеспечено договором поручительства, заключенным с ООО «РС».
Позиция Ответчика (ООО «Р.»)
ООО «Р.» исковые требования не признало и заявило встречный иск об установлении факта ничтожности соглашения, ссылаясь на его несоответствие требованиям законодательства Республики Беларусь со следующей аргументацией:
- в ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах» действительная стоимость доли вышедшего участника определяется по бухгалтерскому балансу, составленному на момент выхода участника из общества
- действительная стоимость доли должна соответствовать стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника;
- законодательством установлен обязательный порядок определения действительной стоимости доли, в связи с чем стороны не вправе определять иной способ расчета выплаты по соглашению сторон
- срок выплаты действительной стоимости доли составляет не позднее 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, в связи с чем стороны по соглашению не вправе устанавливать срок превышающий 12 месяцев
Позиция гр-на Т. по встречному иску
Гражданин Т. указал:
- норма статьи 103 Закона «О хозяйственных обществах» не носит императивный характер
- гр-не и юр. лица свободны в заключении договоров (соглашений), а размер и порядок выплаты действительной стоимости доли были согласованы сторонами в досудебном соглашении, включая рассрочку исполнения обязательства
Выводы судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск ООО «Р.».
Суд указал, что:
- из соглашения следует, что действительная стоимость доли определена сторонами в произвольной форме в иностранной валюте, с выплатой по курсу на дату платежа
- действующее законодательство не предусматривает возможность произвольного определения действительной стоимости доли либо ее эквивалента в иностранной валюте
- выплата стоимости доли вышедшему участнику производится исходя из размера чистых активов, определенных по бухгалтерскому балансу, составленному на дату выхода и в срок не позднее 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе.
Таким образом, при заключении соглашения об урегулировании спора сторонами не были соблюдены требования ст. 103 Закона «О хозяйственных обществах», в связи с чем соглашение является ничтожным.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения, подтвердив его выводы.
Таким образом, допустимо заключение соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику при одновременном соблюдении следующих условий:
- Размер действительной стоимости доли должен быть определен исключительно на основании данных бухгалтерского баланса, составленного на дату выхода участника из общества.
- Выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в срок не позднее 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, либо в иной срок, но не выходящий за пределы 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе.
- Определение действительной стоимости доли в эквиваленте иностранной валюте не допускается.
Если соглашение не будет соответствовать вышеуказанным условиям, то риск признания соглашения недействительным значительно возрастает, что может привести к судебным спорам и финансовым потерям для сторон.
На практике выход участника из состава общества зачастую обусловлен наличием корпоративного конфликта. В таких условиях достижение договоренностей о размере и сроках выплаты действительной стоимости доли нередко осложняется эмоциональными и конфликтными факторами, что снижает вероятность заключения юридически корректного соглашения.
